贝因美婴童食品股份有限公司公告-童装品牌网

08-31分类: 婴童用品

   证券代码:002570 证券简称:贝因美公告编号:2019-073

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月27日召开第七届董事会第十八次会议,审议通过了《关于调整吉林贝因美乳业有限公司第三年对赌协议期限的议案》。公司董事会同意豁免浙江美丽健实业有限公司及杭州美丽健投资有限公司业绩承诺期限内的第三个承诺年度2018年,并调整为2019年。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的相关规定,上述议案还需提交公司2019年第四次临时股东大会审议,承诺相关方及关联方回避表决。具体内容如下:

  一、基本情况

  根据本公司与浙江美丽健实业有限公司(以下简称“浙江美丽健”)、杭州美丽健投资有限公司(以下简称“杭州美丽健”)于2015年4月16日签署的《股权转让协议》,本公司以现金11,700万元收购其所持有的敦化美丽健乳业有限公司(现已更名为吉林贝因美乳业有限公司,以下简称“吉林贝因美公司”)65%股权。交易完成后,公司持有吉林贝因美公司65%的股权,成为其控股股东。

  根据本公司与吉林贝因美公司原股东浙江美丽健及杭州美丽健签订的《股权转让协议》,吉林贝因美公司原股东浙江美丽健及杭州美丽健承诺吉林贝因美公司2016年、2017 年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为1,500.00万元、1,800.00万元、2,000.00万元。吉林贝因美公司若无法完成业绩承诺,则原股东应在每年审计报告出具后30日内以现金方式向吉林贝因美公司进行补偿。

  二、业绩承诺完成情况

  1、经天健会计师事务所审计,吉林贝因美公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-14,231,883.26元,未实现承诺的净利润指标。按照协议有关约定,吉林贝因美已于2017年3月31日收到原股东补偿盈利差额34,323,245.08元(所得税前)。

  2、经天健会计师事务所审计,吉林贝因美公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-9,931,216.14元,较业绩承诺数18,000,000.00元相差27,931,216.14元,未完成本年业绩承诺。对于上述补偿款的支付,浙江美丽健和杭州美丽健已向公司出具《承诺书》,承诺于2018年11月30日前向吉林贝因美履行全额支付。吉林贝因美已于2018年12月29日收到原股东补偿盈利差额27,931,216.14元(所得税前)。

  3、经天健会计师事务所审计,吉林贝因美公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为365,900.31元,较业绩承诺数20,000,000.00元相差19,634,099.69元,未完成本年业绩承诺。2019年3月28日,公司第七届董事会第十一次会议通过了《吉林贝因美乳业有限公司未实现2018年度业绩承诺的议案》,公司此后一直敦促相关方履行承诺,并展开多轮谈判协商。

  三、本次业绩承诺期限顺延的原因

  经公司对吉林贝因美公司经营情况的深入分析,由于2018年受主要原材料乳铁蛋白严重缺货及采购单价上升的客观外部影响,吉林贝因美销售订单需求无法得到满足。鉴于2018年已经实施配方奶粉注册制,吉林贝因美乳业有限公司无法通过调整配方等措施以应对外部变化。外部政策环境和市场环境相较2015年作出业绩承诺时的环境发生重大变化,非吉林贝因美乳业有限公司能够预见和控制。

  经协议双方友好协商,双方一致同意将业绩承诺期限内的第三个承诺年度由2018年调整为2019年,业绩承诺金额2,000万元、业绩补偿支付条件及补偿方式等协议内容保持不变。

  四、对公司的影响

  本次调整吉林贝因美乳业有限公司第三年对赌协议期限,可降低公司的投资风险,减少公司的损失,业绩补偿款可增加公司流动资金,促进资金回笼,增强公司资本实力,符合公司战略投资规划及长远利益,对公司的生产经营无不利影响。

  调整吉林贝因美乳业有限公司第三年对赌协议期限符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,有利于维护公司及中小股东的利益。

  五、独立董事意见

  独立董事认为:本次调整吉林贝因美乳业有限公司第三年对赌协议期限的审议、决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定,符合证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及相关规定要求,此次调整对赌协议期限有利于维护公司权益,并有利于维护其他投资者特别是中小投资者的利益。

  综上,我们同意《关于调整吉林贝因美乳业有限公司第三年对赌协议期限的议案》并同意此议案提交股东大会审议。

  六、监事会意见

  本次承诺变更符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,有利于保护公司及中小投资者利益,对公司的生产经营无不利影响,因此,我们同意《关于调整吉林贝因美乳业有限公司第三年对赌协议期限的议案》并同意此议案提交股东大会审议。

  七、备查文件

  1、《第七届董事会第十八次会议决议》 ;

  2、《第四届监事会第八次会议决议》 ;

  3、《独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一九年八月二十八日

(责任编辑:DF515)

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